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15 Pimax-AG a un capital-actions d’un million de francs. Il est réparti en 1000 actions nomina- tives de CHF 1000.– chacune. Ernst Benz détient 150 actions ; 250 actions sont détenues par Benz-Holding AG, contrôlée à 70 % par Ernst Benz. Les 600 actions restantes de Pimax-AG se répartissent entre Willi Buschor (200), Werner Weber (200), Oskar Merz (150) et Victor Spirig (50). Benz est par ailleurs le seul membre du conseil d’administration de Pimax-AG et le président du conseil d’administration de Benz-Holding AG. Le 21 février 2018, Benz s’est adressé à tous les actionnaires et leur a communiqué ceci : « L’as- semblée générale ordinaire de Pimax-AG aura lieu le 26 février 2018 dans la salle de conférence de l’entreprise. Les points à l’ordre du jour seront communiqués au début de l’assemblée géné- rale. » Le 26 février 2018, Benz a tout d’abord constaté que tous les actionnaires étaient présents et qu’ainsi toutes les actions étaient représentées à l’assemblée générale. Puis, il a communiqué les points de l’ordre du jour. La décharge du conseil d’administration y figurait en cinquième point, la décision concernant un changement de l’organe de révision en septième point. Il a été décidé par 450 voix de donner décharge au conseil d’administration. Oskar Merz, Victor Spirig et Benz-Holding AG, représentée par Ernst Benz, ont voté pour la décharge. Werner Weber et Willi Buschor s’y sont par contre opposés. Ernst Benz n’a pas pris part au vote avec les actions qu’il détenait personnellement. Victor Spirig a quitté l’assemblée générale après le point 5. En partant, il a confié à son parte- naire de tennis Oskar Merz le soin de défendre ses intérêts. Par la suite, le changement d’organe de révision a été accepté par 600 voix contre 400. Oskar Merz a voté pour ce changement avec ses propres actions et celles de Spirig. Weber et Buschor, quant à eux, ont voté contre. Le 8 avril 2018, Willi Buschor s’est adressé à Me Sigrist, avocat, et lui a demandé ce qu’il pourrait entreprendre contre la décision d’octroyer la décharge adoptée le 26 février 2018. Le 3 mai 2018, Weber s’est également adressé à Me Sigrist et s’est informé sur le fait de savoir s’il pouvait, d’une manière ou d’une autre, s’opposer au changement d’organe de révision. Quel conseil Me Sigrist donnera-t-il aux deux actionnaires ? La dénomination « responsabilité limitée » peut prêter à confusion, car la société est entièrement responsable de ses dettes. Étant donné que le capital social doit être libéré en totalité, la respon- sabilité personnelle de chaque associé n’est pas engagée, sauf obligation de versement complé- mentaire ou de prestation accessoire inscrite dans les statuts. La Sàrl est une forme intermédiaire entre la SA et la SNC. Cette forme juridique est la troisième forme la plus répandue en Suisse. Une ou plusieurs personnes physiques et/ou morales sont requises pour fonder une Sàrl. Chaque associé participe au capital social à hauteur d’une part sociale au moins. L’apport minimum par associé, en numéraire ou en nature, est de CHF 100.–. Une Sàrl n’existe que dès son inscription au RC. Au préalable, les fondateurs de l’entreprise doivent, par un acte authentique, déclarer qu’ils fondent la société, établir les statuts et désigner les organes. Ceux-ci sont l’assemblée des associés, organe principal de la Sàrl (qui détermine les statuts), et le ou les gérants. Il peut aussi y avoir un organe de révision.

La société à responsabilité limitée ( CO 772–827 )

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